اساسنامه

ساختار اساسنامه

اساسنامه شرکت در واقع به منزله سندی است که به آن اعتبار می بخشد، همان گونه که شخص حقیقی (طبیعی) با شناسنامه و اطلاعات شناسنامه ای خود معرفی و شناسایی می گردد، یک شخص حقوقی هم بوسیله اساسنامه قابل شناسایی خواهد بود و به آن شخص حقوقی یا شرکت اعتبار و هویت می بخشد.

فهرست مطالب

شماره تماس وکیل شرکت:

این مقاله توسط حمیدرضا برادران ابراهیمی وکیل پایه یک دادگستری به نگارش درآمده است. در صورت نیاز به تماس با وکیل و دریافت مشاوره حقوقی فوری و ۲۴ ساعته با شماره ۰۹۱۲۲۷۲۴۸۱۳ تماس حاصل نمایید.

اساسنامه چیست و چگونه تنظیم می شود؟

هر یک از شرکت های تجاری و غیر تجاری، دولتی و غیر دولتی دارای اساسنامه مخصوص به خود خواهند بود. اساسنامه شرکت های مختلف علاوه بر تبعیت از اصول کلی و چگونگی تنظیم و نگارش اساسنامه ، دارای تفاوت هایی می باشند.

asasnameh-اساسنامه

آیا همه شرکت ها باید دارای اساسنامه باشند؟

مطابق ماده ۳۷ قانون تجارت: شرکت باید دارای اساسنامه ای باشد  که نکاتی در آن تصریح شده باشد.

بر اساس ماده ۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب(۱۳۴۷/۱۲/۲۴): طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده و شامل موارد مشخصی باشد.

قانون تجارت و لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در فصل شرکت های سهامی به موضوع اساسنامه پرداخته و این گونه به نظر می رسد که شرکت سهامی ( سهامی خاص -سهامی عام) باید دارای اساسنامه باشد.

یک اَساسنامه شامل چه مواردی می شود:

۱ -نام شرکت: هر شرکتی باید نام مختص خود داشته باشد. این موضوع در خصوص شرکت‌های سرمایه اهمیت بیشتری می‌یابد. چرا که اگر در عنوان شرکت نام شریک قید گردد، آن شریک دارای مسئولیت تضامنی می‌شود. نام شرکت می‌تواند با توجه به نوع فعالیت شرکت انتخاب شود. توجه نمایید نام تجاری شرکت همان نام شرکت است.

۲- موضوع شرکت: یکی از مواردی که باید در اساسنامه شرکت قید شود، موضوع شرکت است. موضوع شرکت در واقع مشخص‌کننده حوزه فعالیتی شرکت می‌باشد. به همین دلیل موضوع شرکت باید به‌ صورت صریح و کامل قید گردد. درواقع موضوع شرکت حدود اختیارات مدیران شرکت را مشخص می‌کند.

۳ -مدت شرکت: شرکت ممکن است به‌ صورت محدود یا نامحدود تشکیل شود. در صورتی‌که قصد تشکیل شرکت در بازه‌ی زمانی مشخصی رادارید، باید در اساسنامه شرکت مدت به‌ صورت دقیق و کامل قید شود.

۴ -مرکز اصلی شرکت: شرکت نیز به‌ مانند اشخاص حقیقی باید اقامتگاه داشته باشد. اقامتگاه شخص حقوقی درواقع مرکز اصلی شرکت است که اداره شرکت از آن جا صورت می‌گیرد. از آنجایی‌ که تعیین اقامتگاه برای شناسایی شرکت برای ابلاغ اوراق و دعاوی و سایر موارد حائز اهمیت است، باید در اساسنامه در خصوص آن تعیین و تکلیف شود.

۵- مبلغ سرمایه: در تأسیس بعضی شرکت‌ها مانند شرکت سهامی باید حداقل سرمایه فراهم باشد. به همین دلیل در اساسنامه باید مبلغ سرمایه ذکر شود. هم‌چنین در اساسنامه شرکت باید سرمایه به تفکیک آورده نقدی و غیر نقدی قید شود.

۶ -تعداد سهام با نام و بی‌نام و مبلغ اسمی آن‌ها: سهام در شرکت‌های سهامی به دو نوع با نام و بی‌نام تقسیم می‌شود. در اساسنامه شرکت باید در خصوص تعداد سهام و مبلغ اسمی هر سهم تعیین و تکلیف شود. از طرف دیگر شرکت سهامی ممکن است برای برخی از سهامداران، سهام ممتاز در نظر بگیرد. در خصوص تعداد سهام ممتاز و مزایای آن نیز در اساسنامه شرکت باید تعیین و تکلیف شود.

۷ -پرداخت مبلغ سهام پرداخته‌ شده: در اساسنامه باید مبلغ پرداخت‌شده هر سهم و نحوه مطالبه مابقی آن قید گردد. باید توجه داشت که مطابق قانون تجارت پرداخت مابه‌التفاوت از پنج سال تجاوز نمی‌کند.

۸ -نحوه انتقال سهام با نام: ممکن است در انتقال سهام با نام شرکت شرایط خاصی حاکم باشد. بنابراین در صورتی‌ که شرایطی در خصوص انتقال سهام با نام وجود داشته باشد باید در اساسنامه شرکت در خصوص آن صحبت شود.

۹ -تبدیل سهام با نام  به بی‌نام و برعکس: همان‌طور که بیان شد شرکت دارای دو نوع سهام است. در هر زمانی ممکن است شرکت نسبت به تبدیل نوع سهام اقدام نماید. در این صورت باید در اساسنامه شرکت شرایط و نحوه تبدیل سهام به‌ صورت کامل قید شود.

۱۰ -افزایش و کاهش سرمایه: یکی از مواردی که در اساسنامه باید قید شود، شرایط و ترتیب کاهش و افزایش سرمایه می‌باشد.

۱۱- دعوت از مجمع عمومی: در اَساسنامه شرکت باید مواقعی که مجمع عمومی باید تشکیل شود قید گردد. هم‌چنین در خصوص تشریفات و ترتیبات آن نیز توضیحاتی ارائه گردد.

۱۲- حدنصاب مجامع عمومی: در اساسنامه باید حدنصابی که مجمع عمومی دارای اعتبار می‌شود، قید گردد.

۱۳- تعیین و تکلیف در خصوص مدیران شرکت: تعداد مدیران، طرز انتخاب، مدت مأموریت و نحوه انتخاب جانشینان آنان باید در اساسنامه بیان شود.

۱۴- تعیین وظایف مدیران: در اساسنامه شرکت وظایف مدیران و حدود اختیارات آن‌ها بیان می‌شود. همان‌طور که قبلاً بیان گردید وظایف مدیران در حدود موضوع شرکت است.

۱۵- سهام تضمینی: مدیران شرکت برای حسن انجام وظایف خود باید سهام تضمینی یا سهام وثیقه ای تودیع کنند. این سهام در اساسنامه مشخص می‌شود.

۱۶- انتخاب بازرسان: هر شرکت باید یک یا چند بازرس داشته باشد. تعداد بازرسان، نحوه انتخاب و حدود وظایف بازرسان در اَساسنامه شرکت مشخص می‌شود.

۱۷- تعیین سال مالی: تعیین آغاز و پایان سال مالی در اَساسنامه مشخص می‌شود. علاوه بر این باید موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و مواعد دعوت از مجمع عمومی نیز مشخص شود.

۱۸- انحلال اختیاری شرکت: انحلال شرکت به دو صورت اجباری و اختیاری صورت می‌گیرد. باید در خصوص نحوه انحلال اختیاری شرکت در اَساسنامه تعیین و تکلیف شود. انحلال اختیاری شرکت تنها در چارچوب اساسنامه امکان‌پذیر است.

۱۹- تغییر اساسنامه: نحوه تغییر اَساسنامه باید در خود اساسنامه مشخص شود. تمام تغییرات در چارچوب اَساسنامه دارای اعتبار است.

نحوه تنظیم اساسنامه

آیا می توانیم اَساسنامه را خودمان تنظیم کنیم ؟

بهتر است طرح اولیه اَساسنامه توسط اعضاء یا بنیان گذاران اولیه مجموعه یا شرکت تهیه و تنظیم شود و برای نهایی کردن چهارچوب و متون آن از لحاظ بررسی مفهوم و برداشت حقوقی آن جهت جلوگیری از تضاد و تناقض در عبارات و جملات آن از یک کارشناس حقوقی و یا مشاور این حیطه ، کسب نظر کرد.

در اساسنامه شرکت در خصوص موارد زیر تعیین و تکلیف می‌شود:

۱- روابط شرکا با یکدیگر

۲- محدوده اختیارات مجمع عمومی شرکت

۳- محدوده اختیارات هیات‌ مدیره

۴- مشخص کردن سود و زیان شرکت

۵- نحوه تقسیم کردن سود و زیان شرکت

۶- وظایف بازرسان شرکت

۷- نحوه انتخاب و تعداد مدیران

۸- تداوم و انحلال شرکت

ساختار اساسنامه

در صورت داشتن هرگونه سوال یا مشاوره در ارتباط با امور شرکت ها از قبیل تنظیم اَساسنامه ، ثبت شرکت یا صورتجلسات و… می توانید از طریق شماره همراه ۰۹۱۲۲۷۲۴۸۱۳ با اینجانب در ارتباط باشید.

مطالب پیشنهادی دیگر را نیز بخوانید :  شرکت با مسئولیت محدود

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

Call Now Buttonمشاوره حقوقی تلفنی 09122724813
سوالی دارید؟ با ما صحبت کنید!
مکالمه را شروع کنید
سلام! برای چت در WhatsApp پرسنل پشتیبانی که میخواهید با او صحبت کنید را انتخاب کنید